Resumo de Sociedade LIMITADA - Antonio Carlos Antunes Junior

De inicio é necessário evidenciar que o Novo Código Civil, Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, que entrou em vigor no dia 11 de janeiro de 2003, passou a regular o "Direito de Empresa" no Brasil, com exceção das Sociedades Anônimas as quais possuem legislação própria, as demais sociedades devem observar o disposto no Livro II do novo Código Civil. Dentre as diversas inovações do direito das empresas temos as novas disposições quanto à forma e aos requisitos para a exclusão do sócio minoritário da sociedade pelos sócios majoritários. A modalidade mais utilizada no Brasil é a Sociedade Limitada.
O art. 1085 do CC dispõe que “ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por "justa causa".
Na analise do artigo supra percebe-se que somente poderá ocorrer à exclusão do sócio minoritário quando aprovada pela maioria dos sócios capitalistas, sendo estes aqueles que representem mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. O Novo Código Civil exige também, que haja expressa disposição no Contrato Social da possibilidade de exclusão por “justa causa”, que são atos de inegável gravidade que podem comprometer a continuidade da sociedade. Assim, havendo os requisitos mencionados, os sócios majoritários poderão mediante simples alteração contratual excluir o sócio minoritário.
É importante esclarecer que, apesar de haver aparente conflito entre o quorum exigido para exclusão do sócio, do art. 1.085, e o quorum para Alteração Contratual previsto no art. 1.076, inciso I cominado com o artigo 1.071, inciso V do Código Civil. Aparente, pois os artigos 1.071, V c/c 1076, I dispõem que para qualquer alteração do Contrato Social é necessário que a deliberação seja aprovada por no mínimo 75% do Capital Social, sendo que a exclusão por alteração do contrato dar-se com a aprovação de maioria do Capital. A interpretação que se deve dar é a de que os arts. 1.071 e 1.076 do CC, dispõem sobre a Regra Geral para alterações de contrato, e que as regras para exclusão são específicas, e desta forma, para tal aplica-se o quorum previsto no artigo 1.085, ou seja, aprovação da metade mais um do capital social.
Importa ressaltar que em virtude da legislação comercial anterior ao código não exigir previsão expressa no Contrato Social da Justa Causa, se o Contrato não estiver atualizado, aqueles empresários que desejarem excluir algum sócio indesejado, terão muita dificuldade em fazê-lo, porém, pode optar pela exclusão por vias judiciais, com fulcro no art. 1.030, CC. As obrigações legais do sócio no cumprimento de suas obrigações estão previstas nos arts.1.001 a 1009 do CC. E, também, cada Contrato Social dispõe quais as obrigações de cada sócio, sendo que o descumprimento das mesmas, enseja falta grave para efeitos da medida judicial em tela.
A declaração judicial de incapacidade para os atos da vida civil é geradora de exclusão do sócio, abrangendo tanto a incapacidade absoluta como a relativa, previstas nos arts. 3º e 4º do CC.
As conseqüências da exclusão de um dos sócios tanto para os sócios como para a sociedade que nela permanecerem, está disposto no art. 1.031 do CC.
Art.1031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
À luz deste artigo e de seus parágrafos, verifica-se que a cota do sócio excluído deverá ser liquidada mediante apuração do seu respectivo valor, sendo que para tal deverá ser levada em consideração a situação patrimonial da empresa, na época da referida dissolução parcial.
A retirada de um dos sócios poderá acarretar duas conseqüências, o Capital Social deverá ser reduzido, excluindo o valor da cota liquidada, ou seu valor poderá ser complementado pelos sócios que permanecerem na sociedade. O valor devido ao sócio excluído deverá ser efetuado em noventa dias e em dinheiro, a contar da data da liquidação. Contudo, quanto ao referido prazo e a forma de pagamento o dispositivo legal não é cogente, pois possibilita que as partes estipulem prazo e forma de pagamento diversos da lei.
O novo Código Civil dificultou com suas novas exigências a possibilidade de exclusão de sócio minoritário. Num estudo pormenorizado verificamos que estas regras trazem garantias com as demais disposições que tratam do sócio minoritário, visto que, em termos gerais, procurou proteger tal sócio de alguma eventual situação de abuso por parte dos sócios majoritários.

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