Resumo de SOCIEDADE LIMITADA e SOCIEDADE ANÔNIMA

?Introdução; A sociedade empresarial, ganhou no decorrer da evolução do comercio novos parâmetros. Com isso, pretendemos demonstrar de forma sucinta os novos rumos das atividades empresariais contemporânea, em alguns tópicos específicos, como, a responsabilidades dos sócios, órgão e entre outros a administração; sendo nosso olhar especificamente sobre a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que é aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social. E a sociedade anônima,que é a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade dos sócios ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. SOCIEDADE LIMITADA: ? Origem Histórica: Sem dúvida alguma, os tipos societários que delimitam a responsabilidade limitada dos sócios foram essenciais para a expansão e o desenvolvimento dos empreendimentos de risco em que se baseia o comércio em geral. Com esses tipos societários, comerciantes e investidores puderam focalizar seus interesses sem o risco de perderem tudo o que tinham. Porém, certos empreendimentos necessitavam de uma grande quantidade de recursos, os quais só poderiam ser levantados mediante uma grande quantidade de investidores, o que resultou no crescimento e fortalecimento das sociedades anônimas. Posteriormente, se viu a necessidade de um tipo societário que atendesse ao pequeno e médio investidor. Dessa necessidade nasceram as sociedades por quotas de responsabilidade limitada que, em função da simplicidade em relação a sua constituição e funcionamento, mostraram-se de grande utilidade não só para as pequenas e médias empresas, mas também para as grandes, principalmente as multinacionais, que se aproveitam desse tipo societário para fugir das exigências de publicidade previstas na Lei 6.404/76. Até a entrada em vigor do CC, a sociedade de responsabilidade limitada encontrava-se regida pelo Decreto 3.708/19 e subsidiariamente ou supletivamente pela Lei 6.404/76 (Lei das S.A.). Em 11 de janeiro de 2003 passaram a vigorar as disposições do Código Civil, que revogou o primitivo Código Civil, e a Parte Primeira do Código Comercial (art. 1o ao art. 456), deixando em vigor apenas a segunda parte, referente ao Direito Marítimo. ? Disciplina Jurídica: Foi introduzida em nosso ordenamento jurídico, pelo Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, ainda vigente, que a denomina "sociedade por quotas de responsabilidade limitada". Passando, todavia, a ser regulamentada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil e, subsidiariamente, pelas normas relativas à sociedade simples (arts. 997 a 1.038). Se o contrato assim dispuser, poderá haver, igualmente, regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). ? Constituição: Assim como acontece em toda sociedade contratual, nasce a sociedade limitada do encontro de vontades dos sócios, formalizado num contrato social, que deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado. Trata-se de um documento indispensável à regularização da sociedade, que deve conter algumas disposições previstas em lei, sob pena de não poder ser arquivado na Junta. Atualmente, dispõe sobre o registro de empresas a Lei nº 8.934/94, regulamentada pelo Decreto nº 1.800/96. Este Decreto traz em seu art. 53, III, as disposições essenciais a um contrato social, sendo que o referido dispositivo passará a ser complementado pelo art. 997 do CC, conforme se pode inferir do art. 1.054. É de se notar que o art. 997 do CC não revoga o art. 53, III, do Decreto nº 1.800/96, já que este é dispositivo de legislação especial, que permanece tratando das disposições essenciais ao contrato de forma mais detalhada que o Código Civil. Os dispositivos, entretanto, complementam-se. Analisando ambos, em conjunto, concluímos que não poderiam deixar de fazer parte de um contrato social as seguintes disposições: a) Nome e qualificação de cada sócio (art.53, III, d, do Decreto nº 1.800/96 e art. 997, I, do CC) - se o sócio for pessoa física, sua qualificação abrange: nacionalidade, estado civil, domicílio e residência, número da identidade, número do CIC; se for pessoa jurídica, a qualificação envolve o nome empresarial, sede, inscrição no CNPJ e na Junta Comercial, sócios que a representam no contrato. Os sócios pessoas físicas devem ser absolutamente capazes, na forma do Código (18 anos ou mais, ou ainda emancipados) e não podem ter impedimentos legais (art. 972) ou, se menores, devem estar devidamente assistidos ou representados (os menores não podem ser administradores). A sociedade entre cônjuges só é válida se o regime não for o da comunhão universal ou da separação obrigatória (art. 977); b) Tipo de sociedade (art. 53, III, a, do Decreto nº 1.800/96) - os sócios devem escolher um dos tipos societários presentes na nossa legislação; c) Objeto social (art. 53, III, b, do Decreto nº 1.800/96 e art. 997, II, do CC) - a atividade explorada pela sociedade, declarada detalhadamente. Vale ressaltar, deve ser atividade lícita; d) Capital social e cota de cada sócio (art. 53, III, c, do Decreto nº 1.800/96 e 997, III e IV, do CC) - valores em moeda corrente, modo e prazo de integralização, destacando-se que todos os sócios devem participar da formação do capital com dinheiro ou bens (art. 1.055, § 2º, do CC); e) Responsabilidade dos sócios (art. 53, III, c, do Decreto nº 1.800/96 e art. 997, VIII, do CC) - no caso da Ltda., deve-se especificar que a responsabilidade dos sócios é limitada ao total do capital social: a falta dessa disposição acarretaria, para os sócios, responsabilidade ilimitada; f) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (art. 997, VII, do CC) - o que, na verdade, deve ser proporcional à participação de cada um. g) Administradores, seus poderes e atribuições (art. 997, VI, do CC); h) Nome empresarial (art. 53, III, e, do Decreto nº 1.800/96 e arts. 997, II e 1.054 do CC) - firma social ou denominação social. O título do estabelecimento (nome de fantasia) é facultativo; i) Sede e foro (art. 53, III, e, do Decreto nº 1.800/96 e art. 997, II, do CC) - deve o contrato especificar o município da sede da sociedade, o local onde pode ser encontrado seu representante legal, bem como o lugar onde serão propostas as ações judiciais para resolver pendências entre os sócios (foro); j) Prazo de duração (art. 53, III, f, do Decreto nº 1.800/96 e art. 997, II, do CC) - determinado (neste caso, especificar) ou, senão, a indicação de que a sociedade é constituída por prazo indeterminado; l) Declaração do(s) administrador(es) de que não está(ão) incurso(s) em crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil (art. 53, IV, do Decreto nº 1.800/96); m) Visto de advogado (art. 1º, § 2º, do EOAB). Além das disposições impostas por lei, os sócios são livres para inserir nos contratos tantas outras quantas achem necessárias ou úteis à melhor regulamentação da sociedade. São as chamadas disposições facultativas ou acidentais. Exemplos: a) prazos e procedimentos de reembolso a sócio que se retira; b) impenhorabilidade de cotas por dívidas particulares dos sócios; c) efeitos da morte de um dos sócios. ?Responsabilidade dos Sócios: Numa sociedade limitada, como em outra qualquer, os sócios definem o capital necessário ao funcionamento da empresa, mas não estão obrigados a integralizar imediatamente esse capital. Ou seja, podem, conforme as necessidades da empresa, ir integralizando suas respectivas cotas gradativamente. Assim, cada sócio obriga-se perante a sociedade e os demais sócios à integralização de suas respectivas cotas: perante terceiros (credores), porém, a responsabilidade pessoal dos sócios numa Ltda., que venha a falir é solidária (de todos, portanto), pela complementação imediata do capital que falta ser integralizado (art. 1.052 do CC). Como o art. 1.052 do Código Civil determina que, embora a r

Resumos Relacionados