Resumo de O novo Código Civil e as sociedades limitadas

O novo Código Civil e as sociedades limitadas
Sumário: 1. Introdução; 2. Responsabilidade dos Sócios; 3. Normas de Regência e Aplicação Supletiva da Lei das S/A; 4. Contrato Social; 5. Quotas de Capital, 5.1 Sócio remisso, 5.2 Valores retirados pelos sócios com prejuízo do capital; 6. Administração, 6.1. Responsabilidade dos Administradores, 6.2. Da Desconsideração da Personalidade Jurídica, 6.3. Deliberações infringentes, 6.4 Uso da firma ou denominação social; 7. Encerramento de Exercício Social; 8. Conselho Fiscal; 9. Deliberações dos Sócios, Reuniões e Assembléias, 9.1 Instalação e funcionamento da assembléia de sócios, 9.2. Quando deve ser realizada a assembléia, 9.2.1. Arquivamento e averbação no Registro do Comércio, 9.2.2. Quorum de deliberação, 9.2.3. Direito de Retirada, 9.3 Aprovação do balanço, 9.4. Normas de regência; 10. Aumento do Capital; 11. Redução do Capital; 12. Exclusão de Sócios Minoritários; 13. Admissão de Novo Sócio; 14. Dissolução, 14. 1. Falecimento de Sócio; 15. Sociedades Anônimas; 16. Adaptação; 17. Alteração do Código Civil

1. INTRODUÇÃO
O novo Código Civil (Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002) traz, em seu Livro II, Título II (arts. 981 a 1.141), toda uma nova disciplina sobre as sociedades. O novo dispositivo não mais adota como critério de divisão das sociedades as atividades por elas exercidas, como acontecia com o Código Comercial de 1850 e no anterior Código Civil, de 1919. Deixa, portanto, de existir a tradicional distinção entre sociedades comerciais e mercantis e sociedades civis.
A Lei n° 10.406/02, que sancionou o novo Código Civil, em vigor desde 11 de janeiro de 2003, introduziu várias e significativas mudanças para as Sociedades por Responsabilidades Limitadas, até então regidas pelo Decreto nº 3.708, de 10 de Janeiro de 1919, sendo que deverão ser cumpridas diversas exigências que anteriormente eram previstas somente para as Sociedades Anônimas (S/A).
Uma das principais vantagens de utilizar-se das sociedades por quotas de responsabilidade limitada é o fato de ser uma forma societária sem muitas exigências formais, se comparada com uma sociedade anônima. Mas, o novo Código Civil veio tornar as sociedades limitadas (tipo jurídico que representa a maioria das empresas brasileiras), mais complicadas, caras e burocráticas. A sociedade limitada será transformada em uma espécie de sociedade anônima simplificada, trazendo uma série de exigências e obrigações formais que não fazem parte até hoje de seu cotidiano, como ficará demonstrado no decorrer deste trabalho.
As alterações trazidas pelo Novo Código afetarão tanto as empresas cujas quotas estão em poder de um mesmo grupo econômico, quanto àquelas cujo capital encontra-se dividido entre vários sócios, que podem ter interesses divergentes com relação à condução dos negócios sociais.
Entre as várias alterações que foram trazidas pelo Novo Código, temos algumas que merecem especial atenção, principalmente naquelas Sociedades Limitadas cujo capital social encontra-se distribuído entre vários sócios não pertencentes ao grupo de controle.
Neste texto, sem qualquer outra pretensão senão a de contribuir para as discussões que já se afloram, trataremos especificamente sobre a nova disciplina aplicável às sociedades limitadas, antes denominadas sociedades por quotas de responsabilidade limitada.

2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052). Isso significa, que depois de integralizado o montante do capital social, a responsabilidade de cada sócio, na Sociedade Limitada, restringe-se ao valor de sua participação. Entretanto, enquanto não integralizado o capital social, todos os sócios são solidariamente responsáveis, ou seja, qualquer dos sócios pode ser responsabilizado pelo credor da sociedade até o quanto faltar para se completar a integralização.
Entretanto, a Responsabilidade dos sócios é ilimitada quando deliberarem de forma contraria à lei, ao contrato social e por débitos de natureza tributária, trabalhista e previdenciária, na forma das leis especificas tributárias e previdenciária, e da jurisprudência trabalhista.

3. NORMAS DE REGÊNCIA E APLICAÇÃO SUPLETIVA DA LEI DAS S/A
O novo Código, ao tratar das Sociedades Limitadas, estabelece que estas reger-se-ão, nas omissões do capítulo que regula as Sociedades Limitadas (arts. 1.052 a 1.087 do novo Código), pelas normas da Sociedade Simples (arts. 997 a 1.038), ou se previsto expressamente no contrato social, subsidiariamente à lei das sociedades anônimas, ou seja, a Sociedade Limitada somente poderá aplicar as normas que regem as S.A. se prevista no contrato, caso contrario, rege-se nas omissões, pelas normas da sociedade simples (parágrafo único, do art. 1.053).
Em vista disto, recomenda-se a referida previsão, pois as regras que regem as sociedades anônimas são mais claras e já possuem entendimento doutrinário e jurisprudencial consolidado.

4. CONTRATO SOCIAL
Nos termos do art. 1.054, c.c o art. 997 (que trata das especificações a serem mencionadas no contrato social), o contrato da sociedade limitada deve mencionar, no que couber, as indicações previstas para a sociedade simples, e, se for o caso, a firma social
Assim é que, as sociedades limitadas, modelo mais utilizado pelas empresas brasileiras, além dos requisitos essenciais para a elaboração dos contratos sociais, inseridos no artigo 997, deverão as partes estipular regras bem elucidativas e transparentes, que diante de obstáculos, não encontrarão óbices para equacioná-los.
A rigor, podemos destacar, que nos termos do novo dispositivo legal, a sociedade limitada, a teor do artigo 1053 e parágrafo único, será regida subsidiariamente pelas normas e regras das sociedades simples e da sociedade anônima, ou seja, nas omissões, observar-se-á aquelas atinentes às sociedades simples e, facultativamente, também pelas trazidas pela sociedade anônima. Esta situação deverá ser definida expressamente no contrato social.
Dentre outras questões relevantes, deverão ser cuidadosamente abordadas e bem delineadas no estatuto social, as cessões ou transferências de quotas, tratada no artigo 1057 e parágrafo único; a questão das deliberações sociais, que deverão ocorrer em assembléias ou reuniões, prevista no artigo 1.072 e parágrafos; o quorum de deliberação, que dependerá da matéria a ser deliberada; a administração da sociedade, atribuição a ser definida por nomeação no contrato ou em ato separado, conforme artigo 1.060 e; a dissolução da sociedade que ocorrerá por quaisquer das causas previstas no artigo 1.044.
No caso de exclusão de sócio minoritário, conforme dispõe o artigo 1.085, somente será possível com entendimento da maior

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